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    開心汽車上市背后:收入流水刷單造假 銷售合同移花接木

      “他們郵寄給我們的是空白合同,一式三聯還是四聯。我們賣了車之后,給客戶簽的是我們恒鑫二手車的合同。完了之后,再由我們的銷售人員或者財務人員,照抄到他們的(空白)銷售合同上。”

      曾任鄭州恒鑫二手車交易市場服務有限公司(下稱“恒鑫二手車”)財務部出納的郭玲(化名),向證券時報記者道出了該公司與二手車平臺開心汽車合作期間的合同造假細節。

      開心汽車系納斯達克上市公司,前身為人人網旗下的人人汽車,實際控制人為陳一舟。

      2019年5月14日,陳一舟又一次站在了納斯達克敲鐘現場。繼人人網之后,其旗下專注于豪華二手車業務的平臺——開心汽車,通過SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司)模式實現上市。之前的人人網因未找到持續盈利模式,市值已較峰值跌去70%至2.4億美元,陳一舟表示,“這次我們要做賺錢的生意”。

      此前,開心汽車的境內控股公司——上海捷盈汽車銷售有限公司(下稱“上海捷盈”),在全國各地“收購”了14家二手車經銷商的70%股權,架構了一個龐大的二手車銷售網絡,支撐起開心汽車的業績。

      讓人詫異的是,開心汽車近幾年收入經歷了一波脈沖式的過山車軌跡:2016年2100萬美元,2017年1.17億美元,2018年4.31億美元,2019年3.35億美元,2020年上半年3300萬美元(圖1)。

      其營收何以火箭般躥升又自由落體般跌落?直到其體系內母子公司相互對簿公堂之時,這場涉嫌多方合謀下的虛增收入、刷單式流水造假、SPAC上市套現的謀劃才穿幫。

      證券時報記者獲得的相關證據材料顯示,開心汽車涉嫌虛假注資、收入流水體外循環、銷售合同移花接木,手法多樣。

      注資到賬即抽逃出資

      2017年5月,河南鄭州市金水區花園北路上的恒鑫二手車行來了幾個人,他們是開心汽車在河南的區域經理,希望找公司老板余恒淵談合作。

      對開心汽車,余恒淵并不陌生。他經營二手車多年,有時需要資金周轉會從開心汽車旗下的人人融資租賃獲取融資。因此,開心汽車對余恒淵公司的經營情況也有所了解。

      這次,開心汽車區域經理拿出了更大的合作方案:雙方合資成立一家新的二手車交易公司,未來赴美上市。

      具體做法是,由余恒淵出資設立一家新的公司,并將原恒鑫公司的業務、人員全部轉移至新公司,再由開心汽車的境內運營主體上海捷盈收購其中70%股權,收購對價則是未來開心汽車上市后向余恒淵支付的股票。

      股票對價的計算方法為,合資公司創造的稅前凈利潤中,上海捷盈應占的70%部分,按照13倍的金額折算相應股票,股票數量根據上市發行價計算。

      通俗點說,上海捷盈相當于以13倍市盈率收購余恒淵新公司70%的股權。

      “你給我掙10塊,上市后我回你130塊,當初他們是這么跟我說的。”余恒淵向證券時報記者回憶,開心汽車地推人員多次做他的工作。利益誘惑讓人頗為動心,在開心汽車人員的游說之下,余恒淵接受了這個方案。

      2017年6月29日,余恒淵夫婦共同新設了一個主體——河南捷盈恒鑫汽車銷售有限公司(下稱“河南捷盈恒鑫”),注冊資本1000萬元。一個月之后的8月1日,余恒淵將河南捷盈恒鑫57.143%的股權轉讓給上海捷盈;同一天,上海捷盈再向河南捷盈恒鑫增資428.57萬元。該等變更之后,河南捷盈恒鑫的注冊資本變為1428.57萬元,上海捷盈持股70%,余恒淵持股30%。

      不過,此時公司的注冊資本并未實繳。

      直到4個月后的12月20日~22日,余恒淵與上海捷盈共同完成了對河南捷盈恒鑫的1428.57萬元的出資。然而,證券時報記者獲得的相關賬戶流水單據顯示,河南捷盈恒鑫的注冊資本剛實繳到位,當天即被抽逃,合資公司賬戶淪為空賬戶。

      按照類似方式,2017年5月至2018年3月,上海捷盈在全國物色了14家合作方,設立了14家控股的合資公司,分別位于內蒙古、寧夏、河南等地。上海捷盈的境外控股母公司開心汽車在納斯達克披露,“盡管每一筆收購是獨立談判的,但都是類似方式進行的”。

      根據上海捷盈與各地經銷商簽署的股權收購協議,新的合資公司成立后,小股東須將原公司注銷,并將相關人員、業務、資產全部轉移至新公司。但實際上,除了沈陽等個別的合作方將原公司注銷了,其他絕大部分合作方都未注銷原公司,而是繼續保持經營,僅僅是將部分人員掛在合資公司。

      在各地小股東的眼里,合資公司僅僅是給上海捷盈制造銷售流水的工具,自己的公司才是業務的根本。

      比如,寧夏捷盈先知汽車銷售有限公司(以下簡稱“寧夏捷盈先知”)的小股東孫軍對證券時報記者說:“我原來的公司叫寧夏先知汽車銷售有限公司,他們當時讓我把公司注銷,我說我不可能注銷,(要注銷)我就不跟你合作了。然后他就說,不注銷也可以,拿你這個(公司)地址再注冊一個公司。我和我媳婦就注冊了(寧夏捷盈先知),然后再走個程序變更成他控股。實際它就是一個殼,等于拿我先知汽車銷售公司賣的車再給他那個公司走流水。”

      據孫軍所說,他只把少量員工掛到了合資公司名下,其余人員、業務在原公司一切照舊。河南余恒淵的做法也類似。

      有名無實的庫存車收購

      合資公司成立后,上海捷盈又與各地經銷商簽署了兩份協議,一份是庫存車收購協議,另一份是二手車代理協議。

      關于庫存車收購協議,開心汽車在納斯達克披露:“我們以公允價值現金購買了每個經銷商的所有汽車存貨。”

      但實際情況并非如此。

      以河南余恒淵為例。上海捷盈(買方)與余恒淵及恒鑫二手車(統稱賣方)于2017年7月13日簽署了一份《二手車購買合同》,買方以現金收購賣方的74臺庫存車,總金額2146.16萬元;合同簽署當日,買方須將款項支付至余恒淵尾號為6715的招行賬戶。但余恒淵該賬戶的流水清單顯示,其并未收到該筆款項。

      沈陽經銷商也是如此。捷盈寶路豐汽車銷售(沈陽)有限公司(下稱“沈陽捷盈”)的小股東惠艷麗說,2017年6月13日,上海捷盈與她簽署協議,收購她原公司的43臺庫存車,總金額1797.98萬元,買方須于2017年8月31日前付款,但她并未收到上海捷盈的付款。

      惠艷麗對證券時報記者說:“沒給我錢,他們跟我們說的時候,就說咱為了上市的需要,審計需要這個是他(上海捷盈)的錢(收購的車),然后他讓我們(補)簽了一個合同。但是他說,刷卡啥的也不會給,就是簽一個名義上的協議就完事了。”

      換句話說,所謂收購經銷商的庫存車,只是形式上簽署了一個合同,實際并未付款交割。

      與未實際執行的庫存車購買協議類似,上海捷盈與各地子公司簽署的二手車代理協議也顯得不合常理。

      證券時報記者獲得了上海捷盈(甲方)與河南捷盈恒鑫(乙方)及余恒淵(丙方)簽署的《代理服務協議》,其中約定了如下幾個要點:1)上海捷盈委托子公司河南捷盈恒鑫代理二手車購銷業務;2)上海捷盈將委托購車款支付至余恒淵的個人賬戶;3)所購車輛由河南捷盈恒鑫的員工代持;4)所有代銷車輛的銷售款須匯入上海捷盈的賬戶;5)河南捷盈恒鑫須保證所出售車輛的毛利率不低于3.9%,否則不足部分須向上海捷盈補足。

      此協議的不合常理之處在于:其一,子公司本可以直接經營二手車業務,何須母子公司之間簽署代理協議呢?其二,購車款由母公司增資的方式注入子公司即可,何須支付到子公司小股東的個人賬戶呢?其三,所售車輛為何不是直接由子公司收款,而要匯入母公司賬戶?其四,子公司何須向母公司承諾最低銷售毛利率,未達到還須向母公司補足?

      如此看來,無論是未實際付款的庫存車收購協議還是二手車代理協議,都不像是一個正常的商業安排。那么,上海捷盈與各地經銷商是如何運作的呢?

      體外循環式虛構流水

      以河南經銷商為例,余恒淵及其公司原財務經理張金莉,向證券時報記者講述了詳細過程。

      余恒淵既有的恒鑫二手車公司仍在繼續經營,公司員工有50余人,其中大約13人的勞動合同被改簽到了合資公司河南捷盈恒鑫。

      首先,余恒淵公司的員工將上海捷盈未付款的74臺車錄入上海捷盈的SaaS系統,余恒淵將此比喻成“帶貨進場”。張金莉說,除了這74臺車外,當時恒鑫二手車還有30余臺庫存車。

      上海捷盈在恒鑫二手車的門店預留了一臺POS機,這74臺車逐一出售后,相關銷售款由購車者直接刷入上海捷盈的POS機(購車者并未獲得銷售發票)。上海捷盈收到售車款后,將毛利截留,再將購車成本返還至余恒淵尾號為6715的招行卡中。

      記者獲得的相關銷售明細及銀行流水顯示,自2017年7月起,這74臺車的銷售款的確陸續刷入了上海捷盈的賬戶,上海捷盈將車輛成本也逐一返還到了余恒淵個人賬戶(表1)。

      從賬目及流水明細看,車輛銷售與成本返還呈現明顯的規律性:車輛銷售款當天刷入上海捷盈賬戶,后者基本在兩天內將成本款返還至余恒淵個人賬戶。不過,賬戶流水明細顯示,其中有5臺車成本未獲返還。

      這種先收進銷售款再將車輛成本返還的資金軌跡也間接證明,當初簽署的74臺庫存車的收購合同,上海捷盈確未支付購車款,否則就無須返還成本了。

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